Commentaire d’arrêt : Cour de Cassation, chambre commerciale 26 novembre 2003 :

Les pourparlers tout comme les fiançailles sont considérés comme informelle, c’est à dire que l’on peut se rétracter jusqu’au dernier moment. Le principe est la liberté de contracter ou de na pas contracter. Il n’existe normalement aucune sanction lors de la rupture des pourparlers sauf dans certain cas, ou cetterupture est considérée comme abusive.
La société Manoukian avait engagé avec la société Stuck des négociations en vue de la cession des actions composant le capital de cette société. Ayant entrepris les pourparlers en 1997, ils sont, suite à plusieurs rencontres et échanges de courriers, parvenu à un projet d’accord en date du 24 septembre 1997, stipulant notamment plusieurs conditionssuspensives. Suite à des nouvelles discussion, la société Manoukian a accepte le 16 octobre 1997, avait accepté les demandes de modification formulées par les cédants et proposé de reporter la date limite de réalisation des conditions au 15 novembre. Le 24 novembre, la société Alain Manoukian apprend que les consorts X, actionnaires de la société Stuck avaient, le 10 novembre, consenti à la société LesComplices une promesse de cession des actions de la société Stuck. La société Alain Manoukian assigne les consorts X ainsi que la société Les Complices en justice afin qu’ils soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.
La Cour d’Appel condamne les consorts X à payer à la société Manoukian la somme de 400 000 francs à titre de dommages et intérêts, etmet hors de cause la société Les Complices.
Deux pourvois sont formés contre l’arrêt. Il y a tout d’abord les consorts X qui font griefs à l’arrêt des les avoir condamnés à payer 400 000 francs à la société Manoukian. Et d’autre part, la société Manoukian qui remet en cause la décision de la Cour d’Appel de limiter l’estimation du préjudice au seul frais occasionnés par la négociation et auxétudes préalables qu’elle avait engagées, ainsi que la mise hors de cause de la société Les Complices.
Les consorts X estime la liberté contractuelle permet de rompre les pourparlers et que cette liberté n’est limitée que par une faute qui est de tromper la confiance du partenaire et qu’en l’espèce la cour d’appel n’avait relevait aucun élément de nature à caractériser un tel comportement.
Lasociété Manoukian estime quand à elle que la cour d’appel a violé l’article 1382 en ne limitant le dédommagement qu’au simple frais occasionnés par la négociation car celui qui rompt les pourparler brutalement doit « indemniser la victime de cette rupture de la perte de la chance qu’avait cette dernière d’obtenir les gains espérés tirés de l’exploitation dudit fonds de commerce en cas de contrat ». Deplus, elle cite que la société les complices a fait preuves de manœuvre déloyale en prévoyant pour les Consorts X une garantie de payer les indemnités amener à payer en cas de rupture abusive du contrat
« Mais attendu, d’une part, qu’après avoir relevé, d’un coté, que les parties étaient parvenus à un projet d’accord aplanissant la plupart des difficultés et que la société Alain Manoukian étaiten droit de penser que les consorts X étaient toujours disposés à lui céder leurs actions et, d’un autre côté, que les actionnaires de la société Stuck avaient, à la même époque, conduit des négociations parallèles avec la société les complices et conclu avec cette dernière un accord dont ils n’avaient informé la société Alain Manoukian que quatorze jours après la signature de celui ci, tout encontinuant à lui laisser croire que seule l’absence de l’expert comptable de la société retardait la signature du protocole, la cour d’appel a retenu que les consort X avaient ainsi rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qu’ils n’avaient jamais paru abandonner et que la société Alain Manoukian poursuivait normalement ; qu’en l’état de ces constatations et appréciations, la…