2011

Comptabilité des sociétés

I-Fusion des sociétés
INTRODUCTION :
Les exigences actuelles de l’environnement économique conduisent les firmes à se regrouper, notamment à se concentrer et ceci dans un souci de lutter contre la concurrence qu’elle soit nationale ou internationale.
La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés (au moins) se réunissent pour n’en formerqu’une seule. Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante, ou à une société qu’elles constituent. En outre, les fusions peuvent se réaliser entre des sociétés de formes différentes. Ainsi, par exemple, une société à responsabilité limitée peut absorber une société en nom collectif.
Les fusions permettent la création et le renforcement del’emploi et de la crédibilité de l’entreprise envers ses partenaires. Elles permettent de consolider la position et de renforcer la capacité d’exportation et de concurrence des entreprises. En effet, seules les entreprises atteignant un certain volume d’activité peuvent réaliser les investissements nécessaires à une meilleure productivité débouchant sur la conquête de nouveaux marchés. Ellespermettent également, sans forcément débourser de liquidités, la reprise des entreprises en difficultés financières qui, bien que mal gérées, possèdent la bonne productivité.
Pour les salariés, la fusion a pour conséquence la transmission de plein droit des contrats de travail en cours conclus par la société absorbée à la société absorbante. Tous les contrats de travail en cours sont transférés, etnotamment les contrats à durée indéterminée, à durée déterminée, et les contrats d’apprentissage. La société bénéficiaire des apports est tenue de la totalité des obligations qui incombaient à la société absorbée au titre de ces contrats de travail.
De fait, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent (les sociétés absorbées) et la transmission universelle deleur patrimoine aux sociétés bénéficiaires (les sociétés absorbantes). Ainsi, pour la Cour de cassation, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante est indissociable de la dissolution de la société absorbée et ne peut pas se réaliser tant qu’elle n’est pas dissoute.
Cette transmission universelle du patrimoine est faite de plein droit, lors desopérations de fusion. Et la société absorbante se substitue activement et passivement à la société absorbée.
L’opération de fusion est souvent longue et complexe tant au niveau juridique, fiscal, que comptable.
* Juridique : parce qu’elle emporte transmission à titre universel du patrimoine, la fusion met en question non seulement les droits des associés des sociétés en cause qui doivent recevoirprotection, mais encore ceux des créanciers sociaux et des tiers.
* Fiscal : les aspects fiscaux sont très complexes vu les situations d’assujettissement que peuvent avoir les sociétés fusionnantes.
* Comptable : la complexité réside au niveau des méthodes d’évaluation des apports et la détermination des parités d’échange ainsi qu’au niveau des écritures comptables concernant lasociété apporteuse.

I. Les différents types de fusion :
De façon technique, la fusion entraîne une augmentation de capital dans la société qui absorbe. En pratique, on connaît deux types de fusion : la fusion absorption et la fusion par création d’une société nouvelle.

1) Fusion par absorption :
La fusion par absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés (ditessociétés absorbées) font un transfert à une autre déjà existante (dite société absorbante) par suite à une dissolution sans liquidation, de l’ensemble de leur patrimoine moyennant une attribution d’actions de la société absorbantes aux actionnaires de la société absorbée. Cette fusion est accompagnée d’une augmentation dans le capital de la société absorbante.
2) Fusion par création d’une…