SYSTEME DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET PRESENCE D’ACTIONNAIRES DE CONTRÔLE : LE CAS SUISSE
Fribourg 2008
La Faculté des Sciences économiques et sociales de l’Université de Fribourg (Suisse) n’entend ni approuver, ni désapprouver les opinions émises dans une thèse : elles doivent être considérées comme propres à l’auteur (Décision du Conseil de Faculté du 23 janvier 1990).
RemerciementsEn préambule à ce travail, je souhaite adresser mes remerciements à toutes les personnes qui m’ont aidé et soutenu pour mener à bien cette thèse de doctorat. Je tiens à remercier les professeurs Jacques Pasquier-Dorthe et Dusan Isakov pour leurs précieux conseils et leur disponibilité. Je remercie également mes anciens collègues de travail et tout spécialement Michel Ruffa, pour la motivation etl’aide qu’ils m’ont apportées face aux difficultés rencontrées. Et merci à ma famille, à mes amis et à toutes les personnes qui me sont chères pour leurs encouragements et leur soutien au cours de ces dernières années.
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Table des matières
Introduction générale ______________________________________________ 11 Partie I. Cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise et situation de laplace financière suisse _____________________________________________ 15
1 Cadre conceptuel __________________________________________________ 16
1.1 1.2 1.3 1.4 L’importance actuelle de la gouvernance d’entreprise _________________________ La théorie de l’agence à la base de la gouvernance d’entreprise_________________ Les mécanismes de la gouvernance d’entreprise ____________________________ Ledéveloppement des codes de bonne pratique_____________________________ 16 17 18 19
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La gouvernance d’entreprise en Suisse________________________________ 21
Partie II. Structure de propriété et influence des actionnaires principaux____ 25
1 2 Introduction________________________________________________
_______ 26 Actionnaires de contrôle et bénéfices privés___________________________ 28
2.1 Les bénéfices privés ___________________________________________________ 2.2 Les seuils de contrôle __________________________________________________ 2.3 Différenciation entre la propriété et le pouvoir _______________________________ 2.3.1 Mécanismes internes de différenciation __________________________________ 2.3.2 Mécanismes externes de différenciation_________________________________ 29 32 33 34 35 38 41 42 43 44 47 47 48 50 50 52 52 54 55 56 56 56 58
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Situation suisse : cadre légal et comparaison internationale ______________ 38
3.1 3.2 Cadre légal suisse ____________________________________________________ Mise en perspective internationale de la structure de propriété des entreprises suisses ________________________________________________ 3.2.1 Présence ettype de l’actionnaire principal ________________________________ 3.2.2 Dissociation entre la propriété et le pouvoir _______________________________ 3.2.3 Pouvoir de l’actionnaire principal _______________________________________
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Analyse de la structure de propriété des entreprises suisses cotées _______ 46
4.1 Structure de l’actionnariat _______________________________________________ 4.1.1Concentration des droits de vote _______________________________________ 4.1.2 Répartition des droits vote entre les actionnaires importants__________________ 4.1.3 Le free float _______________________________________________________ 4.1.4 Type de l’actionnaire principal _________________________________________ 4.2 Différenciation entre propriété et pouvoir ___________________________________4.2.1 Plusieurs types d’actions _____________________________________________ 4.2.2 Dissociation entre capital détenu et droit de vote___________________________ 4.2.3 Limitation de vote ___________________________________________________ 4.2.4 Modification des seuils d’opting ________________________________________ 4.3 Réseau de pouvoir ____________________________________________________ 4.3.1…